摘要： 中国银河证券股份有限公司本周完成预披露更新，距离A股上市又近一步。根据证监会目前的审核节奏，银河证券有望在年底前上会审核。这也是2013年登陆H股之后，银河证券第二次冲击IPO。

          

　[截至10月13日，银河证券在上证所排队企业中排名第82位，其中包括42家已过会企业、37家预披露更新企业、3家预披露企业。10月14日，银河证券IPO完成预披露更新。换言之，银河证券在上会候选企业中的排名已经在前40位。]

　　中国银河证券股份有限公司(下称“银河证券”)本周完成预披露更新，距离A股上市又近一步。根据证监会目前的审核节奏，银河证券有望在年底前上会审核。这也是2013年登陆H股之后，银河证券第二次冲击IPO。

不过在IPO前夜，这家汇金系老牌券商再次遇到重大挑战。一方面，董事长离职、高管被调查，管理层出现人事“地震”；另一方面，随着经纪业务佣金率持续走低，银河证券坚持多年的营业模式也受到同行竞争带来的巨大压力。

　　10月18日，银河证券召开临时股东大会，正式任命陈共炎为执行董事，并召开董事会临时会议选举其为董事长，银河证券正式告别陈有安时代。“之前已任命(陈共炎)为党委书记。”有银河证券内部人士告诉《第一财经日报》，朱永强、霍肖宇、代旭等分管业务副总裁纷纷离职或被捕，使公司综合实力下滑，让新董事长面临很大挑战。

　　IPO排位靠前

　　银河证券10月14日完成预披露更新，根据最新的招股说明书，银河证券计划发行不超过16.94亿股，发行后总股本不超过112.31亿股，A股不超过75.4亿股，H股不超过36.91亿股。

　　证监会最新数据显示，截至10月13日，证监会受理首发企业838家，其中已过会83家，未过会755家。未过会企业中正常待审企业702家，中止审查企业53家。

　　据《第一财经日报》记者统计，截至10月13日，银河证券在上证所排队企业中排名第82位，其中包括42家已过会企业、37家预披露更新企业、3家预披露企业。10月14日，银河证券IPO完成预披露更新。换言之，银河证券在上会候选企业中的排名已经在前40位。

　　今年以来，证监会发审委审核及批文下发的节奏都保持稳定，以10月14日刚刚拿到IPO批文的江苏吴江农村商业银行为例，该公司2014年6月预披露，2016年1月14日预披露更新，2016年3月23日上会审核，10月14日获得IPO发行批文。

　　银河证券2014年9月预披露，2016年10月14日预披露更新，据此粗略计算，银河证券有望年前上会审核。不过在发审会之前，银河证券及其保荐机构中信证券、中信建投还需要完成对证监会反馈意见的回复，距离上会审核只差一步。

　　会前25问

　　在预披露更新的同时，证监会还针对银河证券的首发文件提出了反馈意见。证监会从规范性、信息披露以及财务问题三个方面，共提出25个具体问题。其中多个问题都与银河证券设立的历史成因有关。

　　根据要求，保荐机构中信证券及中信建投需要在30日内逐项落实并回复证监会。证监会收到回复后，会视情况决定是否需要二次反馈。

　　银河证券的证券经纪和投资银行业务历史可追溯至上世纪90年代初我国证券市场刚刚建立之时。银河有限由原中国华融信托投资公司、原中国长城信托投资公司、原中国东方信托投资公司、原中国信达信托投资公司、原中国人保信托投资公司等金融机构所属的证券业务部门和证券营业部于2000年合并设立。

　　2005年，国务院批准同意对银河有限进行重组，基本思路是由汇金公司和财政部出资共同设立银河金控，再由银河金控联合其他投资者共同发起成立银河证券。

　　按照这一思路，2007年1月，中国银河金融控股有限责任公司(下称“银河金控”)作为主发起人，联合4家国内机构投资者(北京清华科技创投、重庆水务控股、中国通用技术和中国建材)以现金出资60亿元共同发起正式成立银河证券。

　　银河金控持股54.71%，为银河证券控股股东。汇金公司对银河金控出资55亿元，持股比例78.57%。中央汇金投资有限责任公司(下称“中央汇金”)为银河证券实际控制人。

　　为推动银河证券赴香港上市，2012年经财政部批准和北京证监局出具无异议函，将30家法人和3位自然人股份收益权持有人全部转为银河证券股东，与此同时，银河金控减少持有这些收益权对应的股份。

　　2013年5月22日，银河证券在H股上市，股票代码“06881.HK”，2015年4月完成20亿股增发。目前，银河证券旗下设有银河创新资本管理有限公司、中国银河国际金融控股有限公司、银河期货有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司和银河源汇投资有限公司。

　　作为一家老牌券商，银河证券股权、资产的历史交易都较为复杂。证监会在反馈中要求保荐机构对银河证券前身的运营和重组情况进行补充，同时补充相关资产转让的评估、定价及原因。另外，银河有限的重组是在国务院、财政部等多个部门指导下进行的，保荐机构还需要对实际操作是否符合政策思路、是否符合国家规定作出说明。

　　从反馈意见来看，证监会态度严格，比如明确要求公司“删除广告性、恭维性的词句”，避免选择性披露。

　　《第一财经日报》发现，证监会最关注的还是银河证券信息披露中的问题。其中三个方面值得注意。一是银河证券在招股书中，没有对监管指标、业务指标的行业排名做详细的对比，证监会要求其补充，并进一步说明各项业务的市场份额及市场排名情况。特别是针对收入贡献最大的经纪业务，证监会要求详细披露该业务的市场竞争情况，并提示风险。

　　二是3家商业银行持股问题，上海农商行、兰州银行、重庆农商行持有银河证券股份，证监会此前曾出具监管意见要求3家商业银行在成为发行人股东之日起2年内将所持股份予以处置。证监会要求保荐机构及律师核查所持股份处置情况以及后续处置安排。

　　三是针对逐年增长的信用业务，证监会要求补充资产负债率、融资融券等具体情况、信用扩张的风险以及资产减值准备的计提情况。此外，反馈意见还针对代持股权、无形资产评估、股份锁定期限、员工社保及薪酬、关联交易、金融资产分类、交易席位费、直投程序、H股募资使用等方面提出了补充披露要求。

　　高层多次换血

　　自2007年算起，银河证券成立不到10年，在券商当中并不算“资深”，但公司管理层却前后经历多次“地震”。

　　第一次大震动是银河证券原总裁肖时庆落马。2009年4月，时任银河证券总裁肖时庆被调查。那个时刻，正是“涌金系”魏东、时任国家开发银行副行长(证监会原副主席)王益等多名金融市场头面人物跌落神坛的时候。

　　在银河证券元气大伤、内外交困之际，2009年9月，时任中央汇金副总经理的陈有安接手上任。陈有安在国开行基层工作多年，2002年至2007年在甘肃省任省长助理，2008年1月出任中央汇金副总经理。

　　陈有安2009年正式出任银河金控董事长、党委书记，随后接任银河证券董事长。自2010年3月顾伟国出任总裁起，陈、顾二人一起搭档多年，直到陈有安离职。

　　在陈有安的任内，银河证券完成了H股上市及增发，又向中国证监会递交了A股IPO申请。在2015年夏天的股市危机中，在证监会组织下21家券商参加救市，银河证券也是其中之一。

　　“金融市场本身就是信心市场，依靠的是国家信用和投资者的信心支持这一虚拟经济的发展，一旦信心遇阻，产生的将是崩塌式危机，从而很容易传染到其他金融系统和实体经济。”2015年7月9日，陈有安接受媒体采访时透露了他参加救市“密会”的细节。

　　在7月4日证监会召集的券商“救市”会议上，他提出了四个建议，包括立即从国家层面联合发声以恢复信心、国家采取断然措施提供充足的流动性、银河证券带头择机回购和增持以及表态中国资本市场未来向好。

　　为了配合救市，陈有安安排银河证券出资80亿，于7月6日上午11点转到证金公司账户，同时抽调一名资产投资经理，于7月6日上午8点到证金公司报到，协助运营救市资金。

　　“我也坚信董事会能够通过，所以当时在会里就直接表明了态度。”陈有安回忆道，7月8日，银河证券宣布推动大股东回购和员工持股计划，紧接着第二天，银河证券又推出董事、监事、高管和员工参与的集合理财计划，以此树立对行业的信心。

　　陈有安时代的银河证券按部就班、稳扎稳打，但是作为以经纪业务为主要支柱的老牌券商，在剧烈的市场波动、激烈的市场竞争中，银河证券渐露“疲态”。

　　首先就是高管接连出事。2014年9月21日，受“债市打黑”风暴影响，银河证券公告称公司固定收益业务线业务总监代旭及两名相关员工，因“个人原因”正配合内地司法机关工作，代旭的职责将暂由执行董事兼总裁顾伟国代行。当日公司H股股票暴跌5%。2014年11月，鉴于其不能正常履职，银河证券宣布不再聘任代旭。

　　银河证券有四条核心业务线，最核心的是经纪业务，另外还有固定收益、股权融资、资产管理。在代旭被查后，经纪业务线业务总监朱永强也于2016年8月30日离职。目前汪六七任股权融资业务线业务总监，尹岩武任资产管理业务线业务总监。

　　2016年1月31日，受国家统计局局长王保安落马事件波及，银河证券公告称公司副总裁霍肖宇(王保安妻子)因个人原因正在配合司法机关工作。7月29日，银河证券宣布解除霍肖宇执行委员会委员及副总裁职务。

　　霍肖宇是银河证券的老员工，2007年8月公司第一届董事会将其聘为公司副总裁，是银河证券的核心管理人员。在其被辞后，公司在2016年8月30日选聘李祥琳接任公司副总裁。

　　此外，2005年创立大会选举的董事许国平、李成辉，独立董事王世定也分别在2015年6月29日的股东周年大会上宣布不再续任。

　　人事变动潮持续不止，随着陈有安今年4月突然请辞达到最高峰。据银河证券公告，董事长陈有安“因工作安排辞任本公司董事长及执行董事”，于2016年4月25日起不再履职。

　　陈有安离开，银河证券迎来新任董事长陈共炎。陈共炎1962年出生，先后在国务院发展研究中心、北京商品交易所任职，并在证监会先后担任信息中心负责人、政策研究室助理巡视员、机构监管部副主任、证券公司风险处置办公室主任，以及中国证券投资者保护基金有限责任公司董事长。

　　2011年6月起，陈共炎担任中国证券业协会会长，2016年5月担任银河金控董事长，8月起担任中央汇金副总经理。目前，陈共炎已经全部接手，同时担任银河证券党委书记、董事长。

　　10月18日，银河证券公告了11名董事成员，包括陈共炎董事长、顾伟国副董事长兼总裁、吴承明等三位执行董事，以及杜平等四位非执行董事、刘锋等四位独立董事。

　　目前陈共炎领衔的高管班底总共9人，包括顾伟国(副董事长、总裁)、陈静(副总裁)、李祥琳(副总裁)，两位业务总监汪六七(股权融资业务线业务总监)、尹岩武(资产管理业务线业务总监)，以及祝瑞敏(首席财务官)、吴建辉(首席人力官)、李树华(首席风险官/合规总监)、吴承明(董事会秘书)等四位。

　　“偏科”遇挑战

　　除了人事上的问题，更大的挑战来自业务结构。银河证券定位是综合性券商，但是在业务结构上绝对依赖经纪业务。

　　从员工人数来看，截至2016年6月末，公司员工总计10275人，其中证券经纪员工就有7738人，占比超过83%。相比投行员工335人、自营58人、投资研究124人，可以看到银河证券在经纪业务上苦心经营。

　　事实上在客户方面，银河证券确实具有行业优势。截至上半年末，公司在全国有360家营业部、815.36万名证券经纪客户、10.44万名期货经纪客户。

　　上半年公司营业收入63.98亿，其中经纪、销售和交易(包括经纪和财富管理、机构销售和投资研究、融资融券、自营和其他证券交易服务)营业收入58.35亿，占比91.21%。

　　“虽然近年来公司不断拓展其他业务领域，但预计未来一段时期证券经纪业务仍将是本公司主要的收入来源，在这种情况下，如果无法继续维持并扩大证券经纪业务规模和优势，这种对证券经纪业务的高度依赖将可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。”银河证券在最新的IPO招股书中也对高度依赖经纪业务的风险表示担忧。

　　证券经纪业务经营状况，主要取决于交易量和佣金率两个方面。在交易量方面，其受资本市场走势影响较大。虽然我国资本市场属于新兴市场，具有短期投资和交易频率高的特点，但随着资本市场发展和投资理念的成熟，预计未来资本市场交易频率将可能下降，从而降低交易量。

　　在佣金率方面，近年来，随着监管部门取消下限限制、行业竞争日趋激烈、互联网金融及互联网移动终端迅速发展，佣金率持续走低，维持原有佣金率水平的困难越来越大。

　　证监会在对银河证券的IPO反馈中，也关注到业务依赖风险，要求公司详细分析并披露经纪业务情况及风险，包括公司经纪业务收入、利润占比及与行业比较情况、平均佣金率与行业比较、公司营业部地区分布特点、公司经纪业务重点分布区域竞争状况及佣金率变化情况、经纪业务相关政策变动对公司业务收入及盈利的可能影响及风险等，并做重大事项提示。

　　从过去几年的行业排名中，也可以看到银河证券的市场竞争压力。根据证券业协会统计，2015年银河证券营业收入排名第6(249亿，第1名中信证券341亿)，净利润排名第8(95.58亿，第1名中信证券150.98亿)；代理买卖证券业务净收入排名第3，位于国泰君安、国信证券之后。

　　2014年银河证券营业收入排名第6(106亿，第1名国泰君安135亿)，净利润排名第8(37，第1名中信证券66亿)；代理买卖净收入第4位，位于国泰君安、申万宏源、国信证券之后。对比可以看到，银河证券在代理买卖证券业务中优势依然明显，但是总收入和净利润的行业差距逐渐拉开。

　　“在证券经纪业务、投资银行业务和资产管理业务等方面，部分竞争对手采用降低价格方式增加市场份额，使本公司承受巨大压力，特别是证券经纪业务平均佣金率持续走低，加重了本公司证券经纪业务创收压力。”银河证券预计，如果竞争对手未来进一步采用降低价格方式增加市场份额，公司将在创收方面持续面临竞争压力。