1号店成立7周年之后，创始人于刚正式离开，他未能度过七年之痒。

创始人一般都将公司视同己出，但真正将“亲生儿”卖给别人，内心痛楚可想而知。

于刚出局并非股权结构不合理，而是没有看好手中的控制权！从另一种角度看，当1号店的业绩和发展态势均不乐观时，于刚急于融资，面对投资人时根本无法强势，为让自己亲手创立的公司持续发展，却将控制权拱手相送。

 

 我们从1号店的发展历程剖析创始人控制权丧失的经过，给更多初创企业创始合伙人以警醒，以早期就在公司章程、股东会、董事会、经营管理等层面对公司控制权加以设计。

 

急于融资 平安夺走控股权

 

2008年于刚、刘峻岭创立1号店。创业初期的于刚成本控制意思不强，他看到材料说电子商务的未来是线上和线下目录的结合，就决定做目录营销。3个多月精心制作300页目录，一次性印刷10万份，烧掉100多万元，而2008年1号店全部销售收入仅为417万元。

 

后财务状况捉襟见肘，又适逢2009年金融危机，1号店资金短缺，投资人也不再看好电商。1号店因排名靠后，估值趋降。彼时，于刚收购刚成立的1号药店，布局网上医药。

 

2009年底，资金奇缺的于刚开始寻找投资机构，在一桥牌局上认识平安集团董事长马明哲。

2010年5月，平安出资8000万元收购1号店80%股权，对1号店形成绝对控制之势。至此，创始人团队的控股权已完全失去。

 

为融资，创始人团队居然完全丧失公司的控制权，这本不该发生的事竟发生了，这或许为于刚离开1号店埋下隐患。

 

可于刚却说：“如果融资的结果是把公司做成，我不在乎股权多少。正如马云，他持有阿里巴巴的股份也不高，但没有人怀疑他的贡献。”

 

作为创始人，于刚只想让自己辛苦养大的孩子继续成长，却不在乎股权多少而轻易交出控制权，他更没有看到股份不高的马云如何对阿里巴巴控制权的牢牢把握！

 

于刚没有意识到，平安只是一个战略投资人，平安一定会加强对1号店的股东会与董事会的控制，深度介入1号店的经营管理。

 

实际上，平安看重的是1号店旗下1号药店所拥有的网上售药B2C证书，希望推动其健康险的发展。并且，平安还试图将其投资创建的平安药网和平安医网划入1号药店以实现三网合一。

 

但医保卡网上使用的政策迟迟未能放开，发展网上药店极其困难，平安开始寻求接盘者。

持股80%的平安想转让股权，创始人团队根本无力阻止。

 

             沃尔玛强势接盘  志在控股权

 

腾讯曾想接手1号店，于刚亦有此想法，但他没有选择接盘者的权力。

 

平安急于套现走人，他要的是对1号店的高估值。

 

最终，沃尔玛抛出20亿美元的估值，如愿以偿。

 

刘强东透露，沃尔玛曾与京东谈判半年多，估值等已经谈妥，唯一无法达成的条款是沃尔玛要求最终控股京东商城，直到全盘收购。在被刘强东拒绝之后，沃尔玛又将目标转向1号店。

 

不难看出，沃尔玛也仅是一个战略投资者，其投资目的是直接本着目标公司的控制权而去的。

 

刘强东更清楚，控股权对公司发展和创始人的重要性，但于刚并未有此清醒的认识，也未必看透自己的出局只是时间问题，再说，看透了也是无可奈何。

 

2011年5月，平安将1号店20%股权作价6500万美元出售给沃尔玛。沃尔玛即派两个核心的人物接管1号店的CFO、CHO，一个管钱，一个管人。

 

后沃尔玛从平安集团手中接手股权50%。8月，商务部批准沃尔玛对1号店的控股增至51.3%。

 

                 对赌协议与理念差异

 

沃尔玛增资1号店后，平安集团持股36.9%的，于刚等管理层持股11.8%。

 

据传，为进一步控制1号店的运营，沃尔玛增资时和于刚签署“对赌协议”，对三年后即2015年的销售额及用户量提出考核标准。这一点，似乎未有明证。

 

但后来，1号店陷入巨额亏损，导致最终于刚下课。

 

2015年7月，沃尔玛在上海宣布对两位创始人就地解职，全资控股1号店。

 

从沃尔玛控股1号店前后对比可以明确的发现，沃尔玛与本土经营团队的理念存在明显差异，在一定程度上约束了管理层的有效发挥。

 

这也告诫创始人，选择投资人时，不仅仅看资金，更应看投资人的理念，双方是否存在影响企业发展的重大差异。

 

于刚在离职时发的内部信中说，“我们把1号店看成我们的孩子，倾注了所有的心血和情感，我们吃饭，走路，做梦都想到1号店，1号店是我们的一切，我们用‘心’而不仅是用‘脑’做1号店。”

 

 你把TA当孩子养，但不抓住控制权，资本会将孩子抢走的。

 

几轮融资后，公司创始人股权被稀释到50%以下，如何确保在股东会上有较强的控制力？

 

中原股权架构师戚谦律师认为，既可利用公司章程的“另有规定”，将表决权与股权比例分开；又可在公司章程中直接规定董事会过半数的董事由创始股东团队或核心创始人提名或委派。同时，在董事会层面，股东之间可另行约定董事会组成规则，并将其记载于公司章程中，进而对公司及所有股东产生法律约束力。另外，对于公司有重大影响的事件，比如出让控制权、变更董事会组成规则或董事会人员、重大人事任免、股权激励等，可规定须得到核心创始人同意或赞成表决方可通过。

同时，河南成务律师事务所戚谦律师也认为，在公司引进资本时应进行风险评估，了解投资人的战略，制定应对方案。当然，公司长期聘用深谙资本的律师和财务等专业技术人员进行风险控制，是非常必要的，其作用不仅是日常法务、财务的管理，更重要的是在资本运作、商业决策、控制风险等方面发挥专业技能。

 

总之，不论如何，创始人的控制权不能旁落!除非，TA愿意。

 

作者|戚谦（微信号qqlawyerqq）       单位|河南成务律师事务所

 

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