一直以来中国人吃快餐只能到西方快餐店，泱泱大国、饮食文化悠久的泱泱大国竟然没有本土快餐店，这使得国人感觉颜面无光。此背景下，2004年真功夫2004年粉墨登场，它的出现此后给很多中国人国人带来一系列惊喜——从“总是和洋快餐挨在一起开店”、“80秒餐到你手”、“千份快餐一个品质”、“营养还是蒸的好”到“快速服务，即买即售”，确实让本土中式快餐扬眉吐气了一把。

如今对于“真功夫”这一品牌，消费者感受到的是其实实在在的戏剧性：闹得沸沸扬扬的办公室斗殴、高层内讧等，这一切似乎昭示着真功夫的创始人（大股东）要拼个鱼死网破，真功夫的品牌似乎也要随风飘去。

真功夫发展史

真功夫是一家土生土长的国内快餐连锁，。1994年4月14日，两位广东小伙子蔡达标与潘宇海，在东莞长安镇霄边村107国道旁开设第一家餐厅，因为开在国道旁边，所以取名“168”蒸品店，谐音“一路发”，主营中高档蒸饭、蒸汤和甜品。1995年，“168”蒸品店经过一年的发展已经开到第三家店。在这期间，蔡达标借助华南理工大学科研力量，与学校该校教授共同研发了“真功夫电脑程控蒸汽柜”， 一举解决了困扰中式快餐多年的标准化难题，是中国乃至全球第一个攻克中餐标准化世界难题的快餐企业，探索出华人中餐发展的新路。

之后，两位创始人选择了“双种子”作为企业名称，寓意“种子萌芽，携手弘扬中华饮食文化”。这个LOGO看起来很象两颗小种子，它们的其设计来源于中国易经中的阴阳符号。 蔡达标对此有一个解释，他说，任何事物都有两面，互为补充，我们要从不同角度去思考。2003年蔡达标与叶茂中策划公司合作——花费400万元人民币为“双种子”蒸品连锁餐厅做品牌调研及和品牌策划，于2004年将“双种子”更名为“真功夫”，并创造出一个富有动感的人物造型作为Logo。公司希望顾客能在被时尚店面门头所吸引的同时，也能感受到“真功夫”在产品和服务上，都会“全情投入，用足功夫”。

2007年10月，真功夫宣布引入两名PE，并启动公司改革。2008年12月，麦当劳中国区营销总监张帆加入真功夫，企业完成高管团队组建。

目前，截止2014年3月，真功夫已经在全国，真功夫门店数量达570家，遍布全国40个城市。

真功夫内讧探秘

蔡达标和潘宇海两位创始人的翻脸应该从2006年蔡达标和前妻潘敏峰离婚算起。离婚事件是蔡达标去家族化的一个起点。在引入PE和职业经理人后，潘宇海感觉自己被排挤出公司决策层。自2008年底开始，公司董事会上蔡、潘之间吵架不断，直到潘宇海另立门户，在真功夫之下创立新的快餐品牌哈大师，双方矛盾才得以缓和。但受门店扩展、金融危机等多重影响，真功夫未能为哈大师持续注入资金，因此潘宇海破坏了蔡达标向银行申请的一笔1亿元无抵押贷款，至此两人矛盾达到顶点。

随着2009年的“**”新闻发布会、潘敏峰要求25％股权、潘敏峰和窦效嫘大闹财务办公室、潘宇海要求重返管理层、潘宇海私受哥哥潘国良委任状、董事会谴责个别股东等事件接踵而至，真功夫引发**广泛关注。其中，主要关注点聚焦在真功夫股权结构上。2006年离婚协议规定潘敏峰原持有公司25%的股权归蔡达标所有；2007年，蔡达标引入联动投资和今日资本两家风投，各占真功夫3%股权。至此，产生出真功夫目前的股权结构和董事会席位。其中股东五名：蔡达标和潘宇海各占41.74%，PE各占3％，双种子公司占10.25％。由于双种子公司也为蔡和潘各占一半，因此实际股权分布即：蔡达标和潘宇海各占47％，PE各占3％。董事席位五个，双种子公司委派到真功夫的董事正是潘敏峰。

这种股权结构最终造成蔡达标和潘宇海同为公司第一大股东，拥有相同的权利，但是两人股权均达不到绝对多数甚至是简单多数，因此在重大决策上若不能达成一致势必处于僵持，这就为以后的蔡、潘之争埋下了隐患。

对于目前困境，怎样才能根本解决呢？相关专家指出，针对真功夫目前股权结构状况，有三套可能方案可以考虑：一是两大股东之间一方退出，另一方以合理、公平的价格受让； 二是由政府、有关部门介入处理。“真功夫”是一个优秀的企业，政府方面应该考虑让它继续发展、壮大下去，而不应屈死在私人恩怨中； 三是，两大股东谈判，顾大局舍小我，或者采取割据而治的方式，比如一方势力范围在南方，一方势力范围在北方，最终目的确保真功夫的品牌。

真功夫内讧之启示：民企股权结构问题

真功夫自创立起发展迅速，企业文化良好，但家族成员在企业运营方面饱受争议，从最初的勾心斗角到如今的公开决裂，让**为之遗憾与担忧的同时也引发我们思考，民营企业如何才能完善企业股权结构，避免步真功夫后尘？

切忌在制度设计时埋下败笔

真功夫的败笔源于公司治理在股权结构等方面的不规范。真功夫最初所制定的《合作框架协议》，其中约定总经理人选和副总经理由蔡达标方和潘国良方分别委派，这就不符合现代公司管理理念，如果按照这种分猪肉的方式，那财务总监、采购部经理这些职务是不是也要由双方委派？

按照现代公司管理基本理念，总经理、副总经理的委派应由董事会任命。真功夫一案之所以长期得不到有效解决，根本问题在于股东之间所约定的《合作框架协议》与董事会章程产生冲突。如果严格按照《公司法》，这一《合作框架协议》是不符合程序的，但其本身也具有法律效力，这说明其在原初的制度设计时就为后面一系列矛盾的产生埋下了“地雷“。真功夫在制定董事会章程时，若在章程结尾追加一句“自某年某月某日起，《合作框架协议》自动失效”便可解决与董事会章程之间的矛盾。

做大做强必须正视公司治理

2007年底蔡达标引入PE,加快真功夫上市步伐。引入风险投资之后，蔡达标想要改变真功夫由家族力量主导的股权格局，也就是“去家族化”，其目的是为以后企业顺利上市扫清障碍。他的这一想法，被外界认为极具颠覆性。因为引进风投前后，蔡达标和潘宇海两人在真功夫所占股权相同，双方势均力敌，于是蔡达标提出“去家族化”，遭到潘宇海反对，是一种必然。

当年真功夫花四百万元，请蔡茂中为其营销策划，使其发展风生水起。但仅改变营销而不触及结构的改变，不进行危机机制的预警与危机管理，不促进企业管理转型和升级，才造成现在的不良后果，如果当年真功夫能高瞻远瞩，请人为其策划营销与品牌的同时，聘请管理顾问公司帮其改变公司治理结构，实现转型升级，早日“和平科学”地去家族化，今日的真功夫一定又是另一番风景。

这一教训值得所有家族企业借鉴。长三角、珠三角民营企业中，家族企业占所占比重较大，家族企业往往在做大做强的过程中逐渐暴露出公司治理所存在的问题。真功夫一案的导火索，就是其控制人创新经营模式时，触及到老员工的利益和争执方股东的控制权。

如果家族企业想要做大做强，就不得不正视规范公司治理的问题。长三角、珠三角的家族企业都普遍面临着“接班人”和“分财产”的问题。要制定一套对的规矩,并严格按照定下的规矩办事，这样才能避免家族成员间，或家族成员与职业经理人之间的矛盾。

作者简介：

李明星，经济学硕士，上海经邦企业管理咨询有限公司资深顾问

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